民生银行可以用来股票开户吗汉鼎宇佑:2018年限制性股票激励计划(草案)

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证券简称:汉鼎宇佑 证券代码:300300汉鼎宇佑互联网股份有限公司

  20民生银行可以用来股票开户吗18 年限制性股票民生银行可以用来股票开户吗激励计划(草案)

  二〇一八年六月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、《》(以下简称“本激励计划”)由汉鼎宇佑互联网股份有限公司(以下简称“汉鼎宇佑”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回

  购的本公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授民生银行可以用来股票开户吗予激励对象的限制性股票数量为 928.4195 万股,占本激励

  计划草案公告日公司股本总额 45939.3716 万股的 2.02%。其中,首次授予限制性股

  票 818 万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的 88.1067%,占本激励计划草案

  公告日公司股本总额的 1.7806%;预留限制性股票 110.4195 万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的 11.8933%,占本激励计划草案公告日公司股本总额的

  0.2404%。

  本激励计划为公司第二期股权激励计划,公司首期股权激励计划于 2014 年 2

  月 12 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过,目前尚在实施过程中。截止

  本激励计划草案公告日,公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划授予的激励对象共计 107 人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(民生银行可以用来股票开户吗业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳

  入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 9.5 元/股。在本激励计

  划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

  股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。

  七、首次授予的限制性股票在限制性股票上市日起满 12 个月后分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%;预留的限制性股票在限制性股票上市日起满 12 个月后分两期解除限售,每期解除限售的比例各为 50%。

  授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示:

  解除限售期 业绩考核目标首次授予的限制性股票

  第一个解除限售期

  以 2017 年营业收入和净利润为基数,2018年营业收入和净利润增长率均不低于 40%

  第二个解除限售期

  以 2017 年营业收入和净利润为基数,2019年营业收入和净利润增长率均不低于 96%

  第三个解除限售期

  以 2017 年营业收入和净利润为基数,2020年营业收入和净利润增长率均不低于 174%预留授予的限制性股票

  第一个解除限售期

  以 2017 年营业收入和净利润为基数,2019年营业收入和净利润增长率均不低于 96%

  第二个解除限售期

  以 2017 年营业收入和净利润为基数,2020年营业收入和净利润增长率均不低于 174%

  注:上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以

  下情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (五)中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得

  成为激励对象的以下情形:

  (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (六)中国证监会认定的其他情形。

  十、汉鼎宇佑承诺:公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票

  提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、汉鼎宇佑承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误

  导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定

  召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘

  录第 8 号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  目录

  声明 ................................................................................................................................................. 2

  特别提示 ......................................................................................................................................... 2

  第一章 释义 ................................................................................................................................... 6

  第二章 本激励计划的目的 ........................................................................................................... 7

  第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................... 8

  第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 9

  第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ..................................................................................... 11

  第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ......................................................................... 12

  第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................................................. 13

  第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ............................................................................. 16

  第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................. 17

  第十章 本激励计划的调整方法和程序 ..................................................................................... 21

  第十一章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................. 23

  第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ......................................... 25

  第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ................................................................................ 28

  第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ........................................................ 30

  第十五章 限制性股票的回购注销 ............................................................................................. 33

  第十六章 附则 ............................................................................................................................. 35

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  释义项 释义内容

  本公司、公司、汉鼎宇佑 指 汉鼎宇佑互联网股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

  限制性股票 指

  激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票

  激励对象 指

  按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

  授予日 指

  公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

  授予价格 指

  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

  限售期 指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授予限制性股票上市之日起算解除限售期 指

  本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

  解除限售条件 指

  根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

  有效期 指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

  薪酬委员会 指 公司董事会提名、薪酬与考核委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  证券交易所 指 深圳证券交易所

  登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》 指 《汉鼎宇佑互联网股份有限公司章程》

  《公司考核管理办法》 指《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  元/万元 指 人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和

  留住专业管理、核心技术和业务人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下

  设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会对本激励计划审议通过后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于

  公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监

  事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  (一)激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (二)激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计 107 人,包括:

  1、公司董事、高级管理人员;

  2、公司中层管理人员、核心技术(业务)人员;

  3、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

  以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续

  期间纳入激励计划的激励对象,由公司经股东大会审议通过激励计划草案后 12 个月内确定。预留激励对象由薪酬委员会提名,董事会审议通过,并经独立董事、监事会发表明确意见,律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

  三、不能成为本激励计划激励对象的情形

  (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (六)中国证监会认定的其他情形。

  若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

  四、激励对象的核实

  (一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为 10 天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在

  股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 本激励计划拟授出的权益情况

  一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

  二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

  公司通过在二级市场上回购本公司 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

  三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 928.4195 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额 45939.3716 万股的 2.02%。其中,首次授予限制性股票

  818 万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的 88.1067%,占本激励计划草案公

  告日公司股本总额的 1.7806%;预留限制性股票 110.4195 万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.8933%,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.2404%。

  本激励计划为公司第二期股权激励计划,公司首期股权激励计划于 2014 年 2

  月 12 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过,目前尚在实施过程中。截止

  本激励计划草案公告日,公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

  一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

  姓名 职务获授的限制性股

  票数量(万股)占本激励计划授出权益数量的比例占本激励计划公告日股本总额比例

  项坚 董事长 35 3.7698% 0.0762%

  黄门马 董事、总经理 20 2.1542% 0.0435%庄良 副总经理 10 1.0771% 0.0218%

  周为利 财务总监、董事会秘书 25 2.6927% 0.0544%中层管理人员、核心技术(业务)人员及其他人员(103 人)

  728 78.4128% 1.5847%

  预留 110.4195 11.8933% 0.2404%

  合计 928.4195 100.00% 2.0210%

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果

  四舍五入所致,下同。

  二、相关说明

  (一)上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司

  股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

  (二)公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

  第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

  票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。

  二、本激励计划的授予日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

  (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日。

  (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

  之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

  (四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

  三、本激励计划的限售期激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期,分别为 12 个月、24 个月和 36 个月,均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得

  的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  四、本激励计划的解除限售安排

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例

  第一个解除限售期

  自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首

  个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止

  30%

  第二个解除限售期

  自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首

  个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止

  30%

  第三个解除限售期

  自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首

  个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止

  40%

  预留部分的限制性股票解除限售安排如下:

  解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例

  第一个解除限售期

  自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首

  个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止

  50%

  第二个解除限售期

  自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首

  个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止

  50%

  五、本激励计划的禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

  不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入

  后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行

  政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

  一、首次授予限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股 9.5 元。

  二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且根据下列价格较高者确定:

  (一)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 18.63 元的 50%,为每

  股 9.32 元。

  (二)本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 18.34 元的 50%,为

  每股 9.17 元。

  三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且根据下列价格较高者确定:

  (一)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均

  价的 50%。

  (二)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易

  均价的 50%。

  第九章 限制性股票的授予与解除限售条件

  一、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生以下任一情形:

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (一)本公司未发生如下任一情形:

  、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

  若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励

  计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (三)公司层面的业绩考核要求:

  本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

  解除限售期 业绩考核目标

  首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 以 2017 年营业收入和净利润为基数,2018年营业收入和净利润增长率均不低于 40%

  第二个解除限售期

  以 2017 年营业收入和净利润为基数,2019年营业收入和净利润增长率均不低于 96%

  第三个解除限售期

  以 2017 年营业收入和净利润为基数,2020年营业收入和净利润增长率均不低于 174%预留授予的限制性股票

  第一个解除限售期

  以 2017 年营业收入和净利润为基数,2019年营业收入和净利润增长率均不低于 96%

  第二个解除限售期

  以 2017 年营业收入和净利润为基数,2020年营业收入和净利润增长率均不低于 174%

  注:上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

  (四)激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果,若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A+/A/B 级,则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格;若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 C/D 等级,

  则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上,则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售;若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格,则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

  三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率,两个指标能充分体现公司主营业务的成长性及公司盈利能力,能够树立较好的资本市场形象。具体指标增长幅度的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

  根据业绩指标的设定,公司以 2017 年营业收入和净利润为基数,2018 年-2020年公司实现的营业收入和净利润增长率均分别不低于 40%、96%、174%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司将对个人层面设置绩效考核要求,激励对象实际可解除限售的限制性股票数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  第十章 本激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  (二)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (三)缩股

  Q=Q0×n其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股汉鼎宇佑股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (四)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

  (二)配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;

  n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。

  (三)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股缩股比例;P 为调整后的授予价格。

  (四)派息

  P=P0 –V

  其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

  经派息调整后,P 仍须大于 1。

  (五)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  三、本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

  数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  第十一章 限制性股票的会计处理

  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、会计处理方法

  (一)授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

  (二)限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  (三)解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  (四)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本
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